Ce qu'un prêteur regarde dans un dossier de reprise

Dans un financement de reprise, la question du prix se règle entre le cédant et le repreneur. La question de la dette se règle avec un tiers qui n'était pas à la table : le prêteur. Et le prêteur ne lit pas le dossier comme eux. Il ne finance pas un résultat comptable ; il finance une capacité de remboursement. Ce n'est pas le même chiffre. Et il regarde, avant même d'en discuter le niveau, qui l'a établi.

Le chiffre : une capacité de remboursement, pas un résultat

Le résultat qui figure dans les comptes annuels a été construit pour d'autres usages : la fiscalité, la présentation aux associés, les habitudes de la maison. La capacité de remboursement s'établit à partir de lui, mais en le retravaillant ligne à ligne. On retire ce qui ne se reproduira pas : un produit exceptionnel, une année de subvention, une reprise de provision. On réintègre ce que l'actionnaire a supporté à la place de l'entreprise, ou ce que l'entreprise a supporté à la place de l'actionnaire : une rémunération hors marché, des loyers entre sociétés liées, des charges à caractère personnel. Le résultat de ce travail s'appelle l'EBITDA retraité. C'est sur lui que se dimensionne la dette.

Sur un de nos dossiers, nous avons dû demander les grands livres. Les comptes arrêtés qui nous avaient été transmis ne permettaient pas d'établir ce chiffre. Ils n'étaient pas faux. Ils n'avaient simplement pas été tenus dans cet objectif. Quand la comptabilité l'a été, le retraitement prend quelques jours. Quand elle ne l'a pas été, il prend souvent plusieurs semaines — et ce délai se paie deux fois : en calendrier, et en confiance du prêteur.

Le signataire : qui atteste le chiffre

Un EBITDA retraité présenté par le conseil de l'acquéreur est un argument. Le même EBITDA attesté par un expert-comptable indépendant, dans le cadre d'une lettre de mission, devient une pièce du dossier. La différence ne tient pas à la qualité du travail. Elle tient à ce que le signataire engage sa responsabilité professionnelle sur ce qu'il écrit. Un prêteur sait faire la part des choses entre les deux — et il la fait.

Sur un de nos dossiers de reprise, nous avons fait produire une note de validation par un cabinet indépendant avant de présenter le plan de financement. Trois points ont compté plus que le reste.

Trois points qui font qu'une note sert — ou ne sert à rien

• Le périmètre de la mission. Un prêteur averti lit ce que la note couvre avant d'en lire la conclusion. Une note qui valide le chiffre d'affaires mais laisse les retraitements de charges hors champ ne règle rien : c'est précisément sur les retraitements que porte le doute.
• Le calendrier. La note se commande avant l'envoi du dossier, pas après l'objection de la banque. Produite en réaction, elle se lit comme une justification. Produite en amont, elle se lit comme une démonstration.
• Le coût. Il est réel, et il est sans commune mesure avec l'écart de conditions — marge, durée, garanties — qu'une démonstration solide permet d'obtenir.

Ce que cela change, des deux côtés de la table

Pour le repreneur, la conclusion est pratique : la démonstration de la capacité de remboursement fait partie du dossier de financement au même titre que le plan d'affaires, et elle se prépare avant d'approcher les prêteurs. Nous avons détaillé l'assemblage lui-même — apport, dette, partenaires — dans Comment se finance la reprise d'une PME ?

Pour le cédant, la conclusion est plus inattendue : une comptabilité tenue en vue d'une opération n'est pas un raffinement de vendeur. C'est ce qui rend la capacité de remboursement démontrable — donc ce qui permet au repreneur de financer le prix. Un cédant qui prépare ses comptes dans cet esprit, un an ou deux avant de vendre, raccourcit l'instruction, rassure le prêteur de son acquéreur et, souvent, défend mieux son prix.

Pour la démarche complète côté repreneur — structuration, modélisation, mise en concurrence des prêteurs, négociation — voir notre offre LBO & capital-transmission. Côté cédant, la préparation des comptes fait partie de notre accompagnement en cession & transmission.